Succès de l’introduction en Bourse de Lhyfe sur le marché réglementé d’Euronext® à Paris : augmentation de capital d’un montant de 110,0 M€, pouvant être portée à 124,0 M€ en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation

Lhyfe (la « Société »), producteur indépendant d’hydrogène vert pour décarboner l’industrie et la mobilité, annonce le large succès de son introduction en Bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (code ISIN : FR0014009YQ1 – mnémonique : LHYFE).

L’opération a bénéficié du soutien d’investisseurs institutionnels français et internationaux de premier rang, témoignant de leur confiance dans le modèle et les perspectives de croissance de Lhyfe. L’offre a également suscité un fort intérêt des investisseurs individuels pour le projet porté par Lhyfe, acteur de la transition énergétique.

Matthieu Guesné, Fondateur et Président-Directeur général de Lhyfe :

« Nous avons créé Lhyfe avec la volonté d’avoir un impact positif très fort sur l’avenir de notre planète. Je suis très heureux et fier que nous ayons réussi à partager cette ambition auprès de nos nouveaux investisseurs et reconnaissant pour leur contribution au succès de notre introduction en Bourse sur le marché réglementé d’Euronext® à Paris. Je remercie chaleureusement tous les investisseurs, particuliers comme institutionnels, français comme internationaux, qui ont pris part à la réussite de cette opération, ainsi qu’à nos partenaires pour leur accompagnement. Je suis également heureux d’accueillir EDP Renováveis et Mitsui & Co Ltd. au capital de Lhyfe à l’occasion de cette opération et impatient d’accélérer nos collaborations respectives.

Grâce à cette étape cruciale dans l’histoire de Lhyfe, nous disposons aujourd’hui de moyens financiers renforcés et de nouveaux partenaires pour donner une nouvelle impulsion à notre développement et mettre en œuvre le déploiement de nombreux sites de production d’un hydrogène écologique et accessible partout en Europe afin de contribuer à réduire les émissions de C0₂ et renforcer l’indépendance énergétique de l’Europe, notamment dans le cadre du plan RepowerEU. 

Fort d’une première unité de production d’hydrogène vert déjà opérationnelle en France, de l’un des portefeuilles de projets les plus avancés en Europe (93 projets représentant plus de 4,8 GW de capacité totale installée, soit une production d’hydrogène vert de plus de 1 620 tonnes/jour), et d’une demande d’hydrogène vert qui devrait significativement augmenter au cours des prochaines années, notre ambition est de faire de Lhyfe l’un des leaders de la production d’hydrogène vert en Europe. »

Résultats de l’offre

Le Conseil d’administration de Lhyfe, réuni ce jour, a fixé le prix définitif de l’action à 8,75 €.

Ainsi, 11 011 036 actions ordinaires nouvelles sont allouées dans le cadre du placement global (le « Placement global »), hors exercice de l’option de surallocation, soit 88% de l’offre, et 1 560 393 actions ordinaires nouvelles sont allouées dans le cadre de l’offre à prix ouvert (l’« Offre à Prix Ouvert » ou l’« OPO »), soit 12% de l’offre. Les ordres A1 (de 10 actions jusqu’à 250 actions incluses) et les ordres A2 (au-delà de 250 actions) seront servis intégralement.

Afin de couvrir d’éventuelles surallocations, la Société a consenti à Portzamparc (Groupe BNP Paribas) (l’« Agent stabilisateur »), agissant au nom et pour le compte des chefs de file et teneurs de livre associés, une option permettant l’émission d’un maximum de 1 600 000 actions nouvelles optionnelles, pour un montant brut maximum de 14,0 M€, susceptible de porter le flottant à 23,3% en base non diluée, permettant ainsi de faciliter les opérations de stabilisation (l’« Option de surallocation »).

Cette Option de surallocation pourra être exercée, en tout ou partie, au prix de l’offre, en une seule fois à tout moment par l’Agent stabilisateur, au nom et pour le compte des chefs de file et teneurs de livre associés, pendant une période de 30 jours calendaires à compter du jour de la fixation du prix de l’offre soit jusqu’au 17 juin 2022 (inclus).

Le règlement-livraison des actions interviendra le 24 mai 2022. Les actions seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext® à Paris à compter du 23 mai 2022, sur une ligne de cotation intitulée « Lhyfe Promesses ». Les négociations des actions de la Société démarreront le 25 mai 2022 sur une ligne de cotation intitulée « Lhyfe ».

Ambition : devenir un leader européen indépendant de la production d’hydrogène vert onshore

S’appuyant sur les 93 projets actuellement dans son pipeline commercial, Lhyfe s’est fixé comme objectif de disposer d’une capacité installée totale de 55 MW d’ici 2024 à partir d’unités onshore uniquement.

Sur la base des hypothèses figurant dans le document d’enregistrement approuvé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 21 avril 2022 sous le numéro I. 22-009, la capacité installée totale devrait atteindre 200 MW en 2026, soit pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2026 :

• un chiffre d’affaires consolidé d’environ 200 M€[1]; et
• un EBITDA[2] Groupe à l’équilibre.

À l’horizon 2030, la Société se fixe comme objectif de se positionner comme un acteur de référence dans le secteur de la production d’hydrogène vert et plus spécifiquement de disposer d’une capacité installée totale supérieure à 3 GW.

À long terme, Lhyfe vise une marge d’EBITDA Groupe supérieure à 30%[3].

Une introduction en Bourse sur Euronext à Paris pour accompagner la stratégie de croissance

L’introduction en Bourse de Lhyfe vise à soutenir sa stratégie de développement et de croissance.

Le produit net de l’augmentation de capital sera employé de la manière suivante :

1. à hauteur d’environ 50%, à l’apport en fonds propres dans les sociétés de projets portant les unités de production du groupe, (soit environ 20% des besoins de financements liés aux investissements dans ces mêmes sociétés de projets) nécessaire à l’atteinte des objectifs à horizon 2026 du groupe détaillés ci-dessus, étant précisé que le solde des besoins de financements totaux sera financé à la fois par de la dette et l’obtention de subventions,
2. à hauteur d’environ 35%, au renforcement de ses équipes de business development et d’ingénierie dans les géographies ciblées par le groupe,
3. à hauteur d’environ 8%, au financement des programmes de recherche de développement du groupe, notamment ceux liés au développement de solutions technologiques de production d’hydrogène vert en mer et à l’optimisation des coûts de production, et
4. pour le solde, d’environ 7%, aux besoins généraux du groupe.

Enfin, le statut de société cotée devrait permettre à la Société, en outre, de bénéficier d’une plus grande visibilité sur ses marchés, renforçant sa position lors des négociations industrielles et commerciales.

Souscription de 25 M€ d’EDPR, de 10 M€ de CDC Croissance et de 4 M€ d’Amundsen Investment Management à l’augmentation de capital

EDP Renováveis S.A. (EDPR), filiale à 75% d’EDP Group, le producteur, transporteur et distributeur d’électricité national portugais, également coté sur Euronext Lisbon (ISIN : PTEDP0AM0009), a souscrit, au travers de sa filiale à 100% EDP Renewables Europe, S.L.U., à hauteur de 25 M€ à l’augmentation de capital, dans le cadre de la conclusion d’un accord de collaboration avec Lhyfe visant à identifier, développer, construire et gérer ensemble des projets de production d’hydrogène vert. Au-delà de la fourniture d’électricité renouvelable pour les projets de production d’hydrogène vert de Lhyfe, EDPR considérera également la participation de Lhyfe à ses propres projets situés dans les pays dans lesquels le groupe est actuellement présent. Les deux sociétés collaboreront aussi pour identifier de nouveaux projets qu’elles pourront financer ensemble, et en matière de recherche & développement et de fourniture d’équipements. EDPR s’est engagée à conserver les actions Lhyfe souscrites pendant une durée de 360 jours à compter du règlement-livraison de l’offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles et en cas de résiliation de l’accord de collaboration.

Lhyfe avait, en outre, reçu des engagements de souscription d’investisseurs institutionnels, i.e. CDC Croissance et Amundsen Investment Management, qui souscrivent respectivement à hauteur de 10 M€ et 4 M€ à l’augmentation de capital.

Contrat de liquidité

Il est envisagé qu’un contrat de liquidité soit mis en place à l’issue de la période de stabilisation. Sa mise en place fera l’objet d’une information du marché le moment venu, conformément aux exigences légales et réglementaires applicables.

Principales caractéristiques de l’opération

Caractéristiques de l’action

Libellé pour les actions : LHYFE – Code ISIN : FR0014009YQ1 – Code Mnémonique : LHYFE

Marché : Euronext® Paris – Compartiment B

ICB Classification : 60102010 – Alternative Fuels– LEI : 969500RTYSRSTZAJCG72

Éligibilité PEA et PEA-PME-ETI – Qualification « entreprise innovante » de Bpifrance

Prix de l’offre

Le prix de l’Offre à Prix Ouvert et du Placement global est fixé à 8,75 € par action.

Taille de l’opération

12 571 429 actions ordinaires nouvelles seront émises représentant un produit brut total de l’émission de 110,0 M€.

Conversion automatique d’obligations convertibles en actions

Six emprunts obligataires convertibles en actions seront convertis automatiquement au jour du règlement-livraison de l’offre pour un montant nominal total de 47,8 M€, et donneront lieu à l’émission de 15 039 401 actions ordinaires nouvelles.

Option de surallocation

La Société a consenti à l’Agent stabilisateur une Option de surallocation, exerçable jusqu’au 17 juin 2022, portant sur un maximum de 1 600 000 actions nouvelles supplémentaires, pour un montant brut maximum de 14,0 M€.

Engagements d’abstention et de conservation

Engagement d’abstention de la Société : 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagements de conservation de Fresh Future[4], Madame Nolwenn Belléguic, Monsieur Thomas Creach, Monsieur Antoine Hamon et Madame Taia Kronborg : 720 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagements de conservation des autres fondateurs, des autres actionnaires et des porteurs d’obligations convertibles automatiquement converties au jour du règlement-livraison de l’offre : 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Prochaines étapes de l’opération

Répartition du capital et des droits de vote à l’issue de l’opération (sur une base non-diluée)

¹ Société détenue à 100% par Monsieur Matthieu Guesné.

² Bénéficiaires du droit de vote double au jour du règlement-livraison de l’offre pour tout ou partie de leur participation.

³ Dont 537 811 actions détenues par Noria Invest SRL et 7 002 800 actions détenues par Noria SAS, sa filiale à 100%.

Répartition du capital et des droits de vote à l’issue de l’opération (sur une base diluée⁴)

¹ Société détenue à 100% par Monsieur Matthieu Guesné.

² Bénéficiaires du droit de vote double au jour du règlement-livraison de l’offre pour tout ou partie de leur participation.

³ Dont 537 811 actions détenues par Noria Invest SRL et 7 002 800 actions détenues par Noria SAS, sa filiale à 100%.

⁴ En tenant compte des 1 700 000 actions pouvant résulter de l’exercice des BSPCE et BSA en circulation à la date du présent communiqué et des 1 378 151 et 268 907 actions pouvant résulter respectivement de la conversion intégrale des OCA LB2 et OCA LB2 Bis, sur la base d’une valeur de marché des actions de la Société égale au prix de l’offre

Mise à disposition du prospectus

Le prospectus approuvé par l’AMF le 6 mai 2022 sous le numéro 22-133, composé (i) d’un document d’enregistrement approuvé le 21 avril 2022 sous le numéro I.22-009 (le « Document d’enregistrement »), (ii) du supplément à ce Document d’enregistrement approuvé le 6 mai 2022 sous le numéro I.22-020, (iii) d’une note d’opération (la « Note d’opération ») et (iv) d’un résumé du prospectus (inclus dans la Note d’opération) (le « Prospectus »), comprend une section décrivant certains facteurs de risques liés à la Société et à l’offre. Le Prospectus est disponible sur les sites Internet de la Société (www.lhyfe.com) et de l’AMF (www.amf-france.org), ainsi que sans frais et sur simple demande au siège social de la Société, 30 rue Jean Jaurès, 44000 Nantes, France.

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d’enregistrement, ainsi qu’au chapitre 2 « Facteurs de risques » de la Note d’opération.

Erratum

Au paragraphe 8.1.1 du Document d’enregistrement, page 130, la trésorerie nette excédentaire retraitée au 31 décembre 2020 n’est pas de (5.650) K€, mais de 5.650 K€.

Dans le tableau figurant en section 3.2 de la Note d’opération, page 18, le montant des dettes non-courantes (à l’exclusion de la fraction courante des dettes non-courantes) cautionnées est nul (et non de 1,6 M€) et le montant des dettes non-courantes (à l’exclusion de la fraction courante des dettes non-courantes) garanties s’élève à 1,6 M€ (et non nul).